近14年間四次重組都以失敗告終，博通股份（600455.SH）再謀并購。7月31

近14年間四次重組都以失敗告終，博通股份（600455.SH）再謀并購。

7月31日晚間，博通股份披露重組草案：上市公司擬作價2.97億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購陜西馭騰能源環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“馭騰能環(huán)”）55%股權，并募集配套資金不超過1.89億元。

目前，博通股份的主營業(yè)務是高等教育業(yè)務，而馭騰能環(huán)是一家深耕節(jié)能環(huán)保領域的國家級高新技術企業(yè)。本次交易完成后，上市公司將轉型為高等教育和節(jié)能服務雙輪驅動的雙主業(yè)格局。

(資料圖片)

長江商報記者注意到，這是博通股份時隔近7年之后再次啟動資產(chǎn)重組。在此之前，博通股份多次賣殼失敗。今年一季度，博通股份的凈利潤和扣非凈利潤僅為46.98萬元、43.25萬元，同比減少23.45%、20.34%。

本次交易中，馭騰能環(huán)整體交易作價為5.4億元，較其所有者權益賬面凈資產(chǎn)增值4.48億元，增值率為475.84%。同時，交易對手方作出業(yè)績承諾，即2023年至2026年馭騰能環(huán)的歸母凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元、5000萬元、7000萬元，4年累計不低于1.9億元。

需要注意的是，2022年，馭騰能環(huán)實現(xiàn)營業(yè)收1.59億元、歸母凈利潤3023.68萬元。以此來看，2023年馭騰能環(huán)的業(yè)績承諾數(shù)低于2022年的水平。

近14年內四次計劃重組均失敗

根據(jù)重組草案，博通股份此次重組將分為兩個部分。博通股份擬向馭騰集團、陳力群、博睿永信、聚力永誠、王國慶發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有馭騰能環(huán)55%股份。本次交易完成后，馭騰能環(huán)將成為上市公司的控股子公司。

本次交易中，馭騰能環(huán)整體交易作價為5.4億元，較其所有者權益賬面凈資產(chǎn)增值4.48億元，增值率為475.84%。基于此，馭騰能環(huán)55%股份的交易價格為2.97億元，其中現(xiàn)金支付1.084億元、股份支付1.89億元。

同時，博通股份還擬向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，總額不超過1.89億元，其中1.084億元用于支付本次重組現(xiàn)金對價，5000萬元用于向馭騰能環(huán)增資，剩余3019萬元用于支付中介機構費用、補充上市公司流動資金。

長江商報記者注意到，這是博通股份時隔近7年之后再次啟動資產(chǎn)重組。在此之前，博通股份多次賣殼失敗。

資料顯示，博通股份原名為交大博通，2004年在A股上市。2009年，博通股份推出首單重大資產(chǎn)重組，計劃將全部資產(chǎn)和負債與控股股東經(jīng)發(fā)集團持有的經(jīng)發(fā)地產(chǎn)100%股權進行置換。此單重組在當年獲得證監(jiān)會審核通過，但2011年此次重組終止。

2013年8月，博通股份第二次拋出重組方案，公司擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購陜汽集團100%股權，陜汽集團得以借殼上市。但彼時陜汽集團因為股權結構的特殊性等原因，不符合上市相關規(guī)定，博通股份賣殼失敗。

2015年10月，博通股份第三次計劃重組，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購南京芯傳匯100%股權。即便此次重組未構成重組上市，但博通股份依舊未能如愿完成資產(chǎn)并購。

此后的2016年5月，博通股份第四次計劃重組，中軟國際科技、上海華騰軟件擬作價63.31億元借殼上市。但此筆交易籌劃僅一個月，再次折戟。

綜上，此次計劃收購馭騰能環(huán)，也是博通股份近14年以來第五次計劃重組。

標的凈利3023萬承諾4年賺1.9億

時隔7年重新啟動資產(chǎn)重組，博通股份此次不再計劃賣殼，而是布局雙主業(yè)。

目前，博通股份主營業(yè)務是高等教育業(yè)務，由公司持有70%股權的西安交通大學城市學院開展。馭騰能環(huán)是一家深耕節(jié)能環(huán)保領域的國家級高新技術企業(yè)，致力于鋼鐵、焦化、電力等行業(yè)節(jié)能環(huán)保技術的推廣應用。

博通股份認為，通過本次交易，將進一步促進上市公司戰(zhàn)略的轉型以及對節(jié)能環(huán)保服務行業(yè)的布局，拓寬上市公司的業(yè)務范圍，增強上市公司未來盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主營業(yè)務的情形下，進入行業(yè)前景良好、競爭優(yōu)勢突出、盈利能力較強的節(jié)能環(huán)保服務業(yè)務；上市公司將轉型為高等教育和節(jié)能服務雙輪驅動的雙主業(yè)格局。

數(shù)據(jù)顯示，2022年，博通股份實現(xiàn)營業(yè)收入2.37億元，同比減少0.12%；凈利潤和扣非凈利潤分別為2684.6萬元、2621.09萬元，同比減少24.42%、24.89%。今年一季度，博通股份的凈利潤和扣非凈利潤僅為46.98萬元、43.25萬元，同比減少23.45%、20.34%。

長江商報記者注意到，本次交易中，馭騰能環(huán)估值溢價較高，這意味著本次交易完成后，博通股份在合并資產(chǎn)負債表中將新增商譽。

而交易對手方同時作出業(yè)績承諾，即2023年至2026年馭騰能環(huán)的歸母凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元、5000萬元、7000萬元，4年累計不低于1.9億元。

重組草案顯示，2021年至2023年一季度，馭騰能環(huán)分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.29億元、1.59億元、2507.86萬元，歸母凈利潤2299.49萬元、3023.68萬元、554.6萬元，扣非凈利潤分別為2200.02萬元、2962.98萬元、525.58萬元。以此來看，2023年馭騰能環(huán)的業(yè)績承諾數(shù)低于2022年的水平。

博通股份稱，我國節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)值處于穩(wěn)步增長時期。馭騰能環(huán)作為行業(yè)領先的節(jié)能環(huán)保服務供應商，根據(jù)其在手訂單情況，業(yè)務規(guī)模預計將進一步擴大，2023年1—3月，標的公司已實現(xiàn)凈利潤554.66萬元，相關業(yè)績預測增幅較為謹慎，具有合理性及可實現(xiàn)性，符合行業(yè)發(fā)展趨勢。

此外，雖然重組前后，博通股份的實控權未發(fā)生變化，但馭騰能環(huán)原股東也將持有上市公司股份，且持股比例較高。

本次重組前，經(jīng)發(fā)集團持有博通股份20.60%股份，為上市公司控股股東，經(jīng)發(fā)區(qū)管委會為上市公司實際控制人；本次重組后，經(jīng)發(fā)集團仍為上市公司第一大股東、持有上市公司17.73%股份。同時，交易對方陳力群及其一致行動人馭騰集團、博睿永信、聚力永誠將分別持有上市公司1.17%、8.39%、1.19%、1.19%股份，合計持股比例為11.94%。

本文源自長江商報